2010 年 6 月 21 日以书面方式发出，并通知公司全体董事。会议于 2010

　　年 6 月 28 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人；

　　第 24360》审计报告显示：截止 2009 年 12 月 31 日，上海界龙浦东彩

　　印公司资产总额为人民币 77,505,980.60 元，负债总额为人民币

　　该公司 100％股权评估值 126,724,967.90 元为基准，确定本次收购上

　　（二）我们在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没

　　（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正的原则基础上形成的，仅

　　（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评

　　验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运

　　（七）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行评估并发表专业意见，

　　并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的

　　（八）遵守相关法律、法规，恪守资产评估准则，并对评估对象价值进行估算并发

　　表专业意见，是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和

　　（九）我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象法律权

　　（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估报告使用者应关注

　　评估报告特别事项和使用限制，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所

　　经济行为：上海包装进出口有限公司拟转让其持有的上海界龙浦东彩印公司 20%

　　评估结论及其使用有效期：净资产账面值为 33,558,343.06 元，经收益法适用性

　　贰仟陆佰柒拾贰万肆仟玖佰陆拾柒元玖角），评估增值 93,166,624.84 元，评估增值率

　　本评估结论的使用有效期为 1 年，至 2010 年 12 月 30 日失效。

　　估准则、资产评估原则，采用资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，对拟实施

　　股权转让行为涉及的上海界龙浦东彩印公司的股东全部权益价值在 2009 年 12 月 31

　　家实行核定公司经营十二种进口商品以外其他商品进出口业务，补偿贸易，转口贸易，

　　承办“三资”企业及加工业务，自有房产租赁，自行进口商品国内销售（以上范围涉及

　　及纸制品加工，包装材料生产，印刷器材、纸张、油墨销售，承接各类广告设计、制

　　作，自有房屋出租，物业管理，从事货物与技术的进出口业务（以上涉及许可经营的

　　上述注册资本已经上海华夏会计师事务所有限公司验资并出具“华夏会验（2006）

　　被评估企业执行《企业会计准则》和及相关补充规定， 适用增值税率 17%，企

　　上表财务数据摘自被评估企业经审计的会计报表，其 2006 年至评估基准日的审

　　计单位均为立信会计师事务所有限公司，2006 年和 2007 年审计报告文号分别为“信会

　　上海包装进出口有限公司拟转让其持有的上海界龙浦东彩印公司 20%股权，本次评估

　　被评估企业土地使用权无相关权属证明文件。根据《上海界龙浦东彩印公司土地使用权的说

　　明》 所涉土地属市府 91 年住宅大基地征地后返征给洋泾乡的工业动迁用地，根据上海浦东彩印

　　公司联营协议，上海洋泾工业公司（洋泾乡代表）以该土地作价 600 万元投入并取得相应股权，

　　但未办理相关土地转让登记手续，未取得相关权证。现该部分股权已作价转让，土地则作为被评

　　估企业经营所在地存在。相关地上建筑物企业施工建设时也均未办理建筑工程规划许可证、

　　估企业经营所在地存在。相关地上建筑物企业施工建设时也均未办理建筑工程规划许可证、建筑

　　生产成本 4,759,872.11 1项 公司仓库内 系公司投入原材料合计，尚未开工生产

　　在用低值易耗品 93,261.10 224 项 公司办公室内 正常使用，清点无误

　　运输设备 369,089.86 11 辆 公司车棚、车间内 正常使用，清点无误

　　电子设备 1,814,466.38 404 台（套） 公司办公室内 正常使用，清点无误

　　被评估企业设备类固定资产中有 2 台设备系融资租赁取得。其中水性上光连机印

　　远东国际租赁有限公司融资租赁取得，租赁成本与服务费共计 7,739,300.00 元，支付

　　净值 9,607,453.65 元，系向上海电气租赁有限公司融资租赁取得，对应设备总价格为

　　于本项目评估目的顺利实现，并尽可能选取与实施评估目的的实现日接近的财务报告

　　日，委托方与评估机构商定本项目资产评估基准日为 2009 年 12 月 31 日。

　　2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第 36 号）；

　　5、财政部《国有资产评估项目备案管理办法》（财政部财企[2001]802 号）；

　　6、国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 第 378 号令）；

　　传 线、财政部《国有资产评估管理若干问题的规定》》(财政部令[2001]第 14 号)；

　　利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业的企业价值评估应当采用收益法。同

　　时企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的

　　法。其中预期收益资本化的方法是针对企业预期收益为无限期的情况，预期收益折现

　　现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款和其他货币资金采用将评估

　　基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，结合基准日汇率，确定评估值。

　　账面值确认原材料评估值；委估生产成本系被评估企业产品生产对应原材料初期投入

　　合计，由于该部分投入尚未实际组装成型，现状实为原材料组件。考虑到本次委估原

　　材料按核实后账面值确定评估值，故实体与原材料一致的生产成本同按核实后账面值

　　其中不属于被评估企业在该产成品上实际可以获得的经济利益如销售税费等金额，并

　　适当考虑被评估企业在实现该产成品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定；

　　价方式注入，根据该公司章程所示，至评估基准日公司联营期限已满，但企业仍在持

　　续生产经营，对评估对象的土地使用权仍拥有实际控制权。考虑到评估对象未办理土

　　地权属登记，结合企业对土地使用权的控制状况，本次评估按照《中华人民共和国土

　　地管理法》相关规定设定评估对象土地使用权为承租方式取得，即本次评估的土地价

　　定与评估目的相关的评估对象和范围，商定评估基准日，评估机构与委托方订立资产

　　（三）指导被评估企业对委估范围及相关资料进行全面清查、盘点、核实、验证，

　　在此基础上详细填写资产清查评估申报明细表，准备并提供评估所需的各种资料；

　　估对象历史和现状的介绍，查验了解主要委估资产的权属资料、成本资料和使用、管

　　理、改良、保养维修情况，对被评估企业填写的各种资产清查评估明细（申报）表的

　　内容和数额进行实物核对、勘查和检测鉴定，并与被评估企业的账表内容、数据和财

　　委估对象的具体情况选择适当的评估方法和评估计算公式，搜集市场价格信息和相关

　　止发生偏差、重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善，并撰写评估说明；

　　委托方和被评估企业反馈意见，经内部三级审核，向委托方出具正式资产评估报告书。

　　经采用上述评估方法、程序评估，委估对象在评估基准日 2009 年 12 月 31 日评

　　贰仟陆佰柒拾贰万肆仟玖佰陆拾柒元玖角），评估增值 93,166,624.84 元，评估增值率

　　2,622,346.70 元，增值率 12.70%。评估增值的主要原因是坏账准备以及存货跌价准备

　　增值 12,799,314.77 元，增值率 94.96%，增值原因是近年房地产市场价格上涨所致；

　　78,900,000.00 元，增值率 3,034.62%，增值原因是土地使用权市场价格上升所致。

　　116,108.01 元，减值率 0.33%，减值幅度较小，系三年以上非保证金性质应付款评估

　　为 0.00 元以及以前年度计提、不需支付的教育费附加评估为 0.00 元所致。

　　5. 长期负债账面值和评估值均为 9,127,861.07 元，无增减值变化。

　　同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评

　　（三）由于评估目的实现日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，

　　从而对评估结果产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点上的企业净资产与基准

　　殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担

　　公司未对被评估企业提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资

　　用资产基础法的评估结论，评估结论主要以资产的重置价格为基础，未考虑如果出售

　　象杨高中路 2112 号为集体所有建设用地使用权由于历史原因企业未能办理土地使用

　　权证，用途为工业，该宗地为上海洋泾工业公司在公司设立初期以土地使用权作价 600

　　万元人民币方式注入，上海界龙浦东彩印有限公司未对该宗地办理土地使用权登记，

　　仅作为资产实际占有方一直使用至今，目前企业正在向浦东新区人民政府提出申请办

　　工业公司以土地使用权作价入股方式取得，企业未单独办理土地使用权证，故地上建

　　筑物企业施工建设时也均未办理建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证，亦未办

　　理房屋所有权登记。本次评估对建筑面积的确定，无产权证自建的建筑物，建筑面积

　　（九）委估车辆中沪 BS4265 桑塔纳 SVW7180CEI 轿车的车辆行驶证所示车辆所

　　有人系上海龙樱彩色制版有限公司，被评估企业及上海龙樱彩色制版有限公司共同承

　　（十）应收账款中应收马鞍山蒙连科技发展有限公司 226,649.02 元，根据上海市

　　浦东新区人民法院民事判决书“（2008）浦民二（商）初字第 5567 号”，马鞍山蒙连

　　科技发展有限公司应于判决生效日（2009 年 3 月 19 日）后 10 日内偿付被评估企业人

　　民币 226,649.02 元，但至报告出具日，马鞍山蒙连科技发展有限公司仍以经济困难、

　　（三）上海华夏会计师事务所有限公司出具的“华夏会验（2006）第 829 号”《验

　　（五）立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2008）第 20927 号”2007

　　（六）立信会计师事务所有限公司的“信会师报字（2010）第 24360 号”2008

　　31 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度的经营成果和现金流量。

　　上海界龙浦东彩印公司，由上海界龙实业集团股份有限公司、上海包装进出口有限

　　77 号，注册资本为 6,000 万元，目前为经营期，所属行业为其他印刷

　　业，主要经营范围：印制各类包装装潢，书刊、样本、月历画册，商标印刷，照相

　　制版，印刷品及纸制品加工，包装材料生产，印刷器材，纸张，油墨销售，承接各

　　公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务

　　公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本

　　本公司在对财务报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金

　　额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允

　　年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，

　　减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现

　　金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物

　　的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实

　　际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损

　　年末对应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未

　　剔出上述单独计提坏账准备以外的应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合

　　对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资

　　因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，

　　资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处

　　当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减

　　资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使

　　该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）

　　固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后

　　有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权

　　相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠

　　地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠

　　2009 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠

　　2009 年末应收账款关联方款项为 977,217.34 元，占应收账款总金额的 6.96

　　2009 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位

　　4、 2009 年末其他应收款关联方款项为 201,248.67 元，占其他应收款总金额的

　　2009 年末预付账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠

　　1、 2009 年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项为

　　1、 2009 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。

　　2009 年末余额中欠持本公司 5 ％ 以上（含 5 ％）表决权股份的股东款项为

　　2009 年末其他应付款关联方款项为 6,395,692.93 元，占其他应付款总金额的

　　注：上述资本金已由上海华夏会计师事务所验资报告（文号：华夏会验(2006)第 829

　　固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,985,328.61

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -71.35

　　母公司对本公司的持股比例和表决权比例分别为 80%和 80%。本公司的zui终控制方为

　　截止 2009 年 12 月 31 日公司无为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。

　　公司厂房所占用土地使用权，目前正在办理产权登记手续，截至 2009 年 12 月 31

　　公司于 2009 年 6 月 30 日召开公司董事会，鉴于公司股东联营期已届满，为保持公

　　司日后持续经营，股东方上海界龙实业集团股份有限公司提出收购另一股东上海包

　　完成股权收购后，公司为上海界龙实业集团股份有限公司全资子公司。并对公司的

　　资产进行整合，将除房产之外的经营资产（机器设备、存货等流动资产、经营业务

　　和人员工作安置）以评估价为基础转让给集团所属的外贸界龙彩印有限公司和新设

　　立的御天包装印务分公司，转让所得的资金和公司留存的资金用于归还银行借款和

　　公司其他负债。届时上海界龙浦东彩印公司全部资产仅为土地和两万平方米的厂房。

　　公司区域经浦东新区人民政府浦府（2007）284 号文件已列入浦东新区规划的创意